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FUSIONI SOCIETARIE : TEORIE, MODELLI, APPLICAZIONI ED OPERAZIONI IN CORSO

Aggiornato il: ago 5

Per competere, in un contesto sempre più globale le alternative strategiche allo sviluppo inducono alla crescita dimensionale. La crescita è una modalità attraverso la quale le imprese possono acquisire, mantenere, sviluppare e consolidare il vantaggio competitivo. Nella scelta della modalità di crescita, la strategia aziendale occupa un ruolo rilevante, e quindi può essere attuata o per via interna o per via esterna.

I servizi elencati in questa pagina sono disponibili per società con sede in Italia, Regno Unito e Irlanda.


Fra le varie modalità attraverso le quali si realizza la crescita esterna che passa attraverso l’acquisizione di complessi aziendali funzionanti, le operazioni di Fusione societaria si possono quindi definire come processi di crescita esterna attraverso i quali un’impresa ottiene la capacità e le risorse necessarie per implementare una determinata strategia unendosi ad un’altra impresa già avviata. E’ una modalità di crescita attuata già da lungo tempo e la preferenza è dettata dalla maggiore velocità con la quale si ritiene di conseguire l’obiettivo prefissato, oppure dalla possibilità di individuare sul mercato, aziende che possono essere un buon investimento.


La motivazione della rapidità di rafforzarsi in un mercato è diventata uno degli elementi chiave della strategia di una azienda ed il “tempo” risulta essere uno dei driver chiave di una acquisizione. Così la vera sfida è quella di riuscire a convivere con il tipico bisogno di velocità e la complessità che l’operazione di Fusione richiede.

Oltre ai tempi brevi di attuazione vi sono altri vantaggi in tale scelta, che si possono ricondurre a:


 Minor rischio in termini di costo;

 Maggior possibilità di ottenere finanziamenti;

 Vantaggi fiscali;

 Razionalizzazione della struttura societaria nel caso di fusioni realizzate da società appartenenti allo stesso gruppo;

 Minor costo per l’acquisto di una struttura funzionante rispetto alla creazione ex novo.


LE FUSIONI

Per fusione intendiamo una transazione che formi un’entità economica da due o più precedenti imprese. “La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una società nuova, o mediante l’incorporazione in una società di una o più altre”.

Consistono nella combinazione di due o più società, realizzata tramite il trasferimento del loro intero patrimonio in un’impresa di nuovo costituzione,che sarà quindi l’unica a sopravvivere all’operazione (ciò implica una totale integrazione delle imprese coinvolte). E’ un modo per razionalizzare le strutture di due società che si ritiene non essere più utili se giuridicamente separate. In una fusione, le società originarie partecipano alla pari e pertanto questo schema contrattuale è più frequente nei casi di unificazione di aziende aventi dimensioni simili.


FUSIONE PER INCORPORAZIONE (O ASSORBIMENTO)

La fusione per incorporazione si realizza mediante l’assorbimento di un’impresa nell’altra, con la simultanea estinzione dell’impresa incorporata.

L’impresa incorporante assorbe completamente quella incorporata, accrescendo di conseguenza il proprio capitale. Le azioni o quote emesse dalla società incorporante saranno assegnate ai soci della società incorporata in cambio di quelle possedute in precedenza. E’ questo il tipo di fusione normalmente utilizzato, data la sua minore onerosità rispetto alla fusione per unione. In particolare i costi legali (spese notarili e di cancellazione della società assorbita ecc.) sono in questa ipotesi ridotti.


FUSIONE PROPRIAMENTE DETTA (O PER UNIONE)

La fusione per unione o propriamente detta consiste nella unione di due o più imprese che, conseguentemente si uniscono in un unico organismo e perdono la propria identità di partenza per far nascere un nuovo soggetto giuridico. L’impresa che risulta dalla fusione è un’entità economica diversa rispetto a quella delle imprese da cui viene generata ed il patrimonio è costituito dall’insieme dei patrimoni delle società fuse.

L’integrazione economica porta ad un organismo del tutto nuovo, diverso sotto vari aspetti: giuridico, direzionale e organizzativo.

Le nuove azioni o quote emesse sono assegnate ai soci delle due società fuse in cambio di quelle possedute in precedenza.

Nella fusione per unione i costi legali sono raddoppiati per l’estinzione di entrambe le società e ad essi si aggiungono quelli relativi alla creazione di una nuova società, che sorge “sulle ceneri” delle due preesistenti.


 FUSIONE ANOMALA

Avviene nel caso in cui l’incorporante possiede il 100% dell’incorporata.


 FUSIONE INVERSA

Quando è la controllata che incorpora la controllante.


 FUSIONE A SEGUITO DI ACQUISIZIONE CON INDEBITAMENTO

Avviene nel caso in cui una delle società abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra utilizzando il patrimonio dell’acquisita in garanzia.


 FUSIONE CUI NON PARTECIPANO SOCIETA’ CON CAPITALE RAPPRESENTATO DA AZIONI

Si tratta di fusioni più semplici alle quali non partecipano SpA.

Le fusioni più diffuse sono quelle per incorporazione e da un punto di vista del settore in cui operano, possono a loro volta distinguersi a seconda delle affinità e dei collegamenti tra le aziende coinvolte in: Fusioni orizzontali, Fusioni verticali, Fusioni conglomerali.


 FUSIONI ORIZZONTALI

Si definiscono orizzontali le fusioni tra due società operanti nella stessa linea di business allo scopo di allargare la quota di mercato, eliminare concorrenti effettivi e potenziali, ed acquisire nuove competenze. Sostanzialmente si tratta di produzioni nuove destinate agli stessi clienti.


 FUSIONI VERTICALI

Sono verticali quelle fusioni tra imprese appartenenti a livelli diversi della stessa filiera produttiva. L’impresa destina a se stessa la nuova produzione.


 FUSIONI CONGLOMERALI

Si definiscono conglomerali quelle che coinvolgono aziende operanti in settori non correlati. Si affrontano nuovi mercati con nuovi prodotti attraverso diverse tecnologie. In questo caso l’impresa opera con una modalità fortemente diversificata. Le fusioni conglomerali si possono ulteriormente distinguere in altre tipologie:

- Le fusioni di ampliamento di prodotto che integrano le linee di produzione delle aziende.

- Le fusioni di ampliamento del mercato geografico, le quali coinvolgono società che

operano in aree geografiche non sovrapposte.

- Le fusioni conglomerali pure, le quali hanno per oggetto attività commerciali non

correlate fra loro.


Le ragioni della preferenza di operazioni a carattere orizzontale rispetto a quelle verticali vanno ricercate nel fatto che, le operazioni verticali presentano una complessità organizzativa superiore ed una difficoltà nell’ ordinamento fra aziende di grandi dimensioni. Le operazioni di tipo orizzontale rispondono meglio al requisito di flessibilità.


MERGERS AND ACQUISITIONS: UN QUADRO D’INSIEME

MERGERS AND ACQUISITIONS: UNO STRUMENTO PER CRESCERE E CREARE VALORE


Conclusioni


NEWS SINTETICHE SU OPERAZIONI DI FUSIONE IN CORSO


Lumson e Pibiplast si unicono. Nasce big del packaging cosmetico con circa 200 mln euro di ricavi

Aug 05, 2020 07:36 am

Lumson, società leader del packaging per la cosmetica e Pibiplast, azienda leader da oltre 60 anni nella progettazione e produzione di packaging primario in plastica per i settori cosmetico e del personal care, si uniscono del dare luogo al leader italiano nel packaging per la cosmetica, con obiettivo la  quotazione a Piazza Affari nel medio periodo. L’operazione sarebbe valutata circa 300-350 milioni di euro

UniCredit-Banco BPM: fusione in arrivo?

20-07-2020 11:37:44

Una fusione tra UniCredit e Banco BPM in dirittura d'arrivo?



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