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SCISSIONI AZIENDALI

Aggiornato il: lug 7

La scissione è l’operazione mediante la quale una società viene divisa in due o più società e le azioni o quote delle nuove società vengono attribuite ai soci della vecchia società.

I servizi elencati in questa pagina sono disponibili per società con sede in Italia, Regno Unito e Irlanda.

QUANDO RICORRERE AD UNA SCISSIONE SOCIETARIA?

La scissione conduce alla divisione del patrimonio sociale in favore di più entità diverse. Molteplici sono le motivazioni:

- Soluzione a situazioni conflittuali tra i soci; - Soluzioni a situazioni conflittuali tra i soci e i managers uscenti;

- Frazionamento di realtà aziendali finalizzato a sviluppi produttivi mantenendo il controllo in capo ai soci originari;

- Riorganizzazione dell’attività svolta, con abbandono di settori scarsamente compatibili con quello principale o scarsamente remunerativi;

- Realizzo di una nuova struttura societaria;

- Perseguimento di vantaggi fiscali.


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I SOGGETTI DELL’OPERAZIONE SONO:

• La società che si deve frazionare, chiamata società scissa (società A);

• Le società alle quali viene trasferito parte del patrimonio della società scissa, chiamate società beneficiarie (società B, C,…). Le società beneficiarie possono essere società già esistenti oppure società costituite appositamente;

• I soci della società scissa (società A) ai quali devono essere attribuite le azioni o quote delle società beneficiarie (società B, C,…)


In Italia l’art 2506 del c.c., prevede due tipi di scissioni:

- La scissione totale nella quale l’intero patrimonio della società scissa viene trasferito (diviso) a due o più società beneficiarie. A seguito della scissione totale la società scissa si estingue e la precedente attività prosegue in capo alle società beneficiarie ciascuna per le attività oggetto di scissione.

- La scissione parziale nella quale viene trasferita (divisa) ad una o più società beneficiarie soltanto una parte del patrimonio della società scissa. In questo caso la società scissa non si estingue ma prosegue la propria attività senza la parte di attività/passività trasferite alle società beneficiarie.


LA SOCIETA’ A, DOPO LA SCISSIONE CONTINUERA’ LA PROPRIA ATTIVITA’, AD ESCLUSIONE DEL RAMO D’AZIENDA CHE E’ STATO SCISSO E TRASFERITO ALLA SOCIETA’ BENEFICIARIA B. LE AZIONI O QUOTE DELLA NUOVA SOCIETA’ B VENGONO ATTRIBUITE AI SOCI DI A.


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Nell’ambito delle suddette forme, totale o parziale, la scissione può essere definita:

- In senso stretto: quando la società si scinde e da essa nascono società di nuova costituzione;

- Per incorporazione: quando una o più società preesistenti sono beneficiarie della scissione di un’altra società.


RILEVANO DUE CRITERI DI RIPARTIZIONE DELLE QUOTE O DELLE AZIONI EMESSE DALLE SOCIETA’ BENEFICIARIE E PRECISAMENTE:

Criterio proporzionale: le quote o le azioni delle società beneficiarie vengono assegnate ai soci della scissa in base alle percentuali di partecipazione di questi ultimi al capitale sociale della scissa;

Criterio non proporzionale: le quote o le azioni delle società beneficiarie vengono assegnate senza tener conto delle originarie percentuali di partecipazione, ma in modo da attribuire ai soci della scissa partecipazioni il cui valore complessivo, considerati anche i conguagli, sia equivalente al valore della partecipazione precedentemente detenuta. Quest’ultima è attuabile con l’entrata in vigore del D. Lgs. 358/97.


SCISSIONE NEGATIVA

Per scissione negativa si intende il caso in cui la società scissa ha un patrimonio netto contabile negativo.


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CASE HISTORY : QUANDO UNA SCISSIONE PRODUCE ESITI INSPERATI


Negli anni '30 due fratelli, Rudolf e Adolf Dassler, erano proprietari di una fabbrica di scarpe in Germania che vendeva 200.000 paia di calzature l'anno.

In seguito a vari e continuati litigi nel 1948 l'azienda venne divisa in 2 diverse società tra loro CONCORRENTI.


Quella di Rudolf, inizialmente chiamata RUDA dalle iniziali del suo nome e cognome, divenne successivamente la PUMA;

quella di Adolf, soprannominato ADI, invece fu chiamata ADIDAS..


Come sapete bene, oggi PUMA e ADIDAS sono due colossi mondiali nel settore delle calzature e dell'abbigliamento sportivo con un volume di affari di svariati miliardi di euro.


La morale di questa bella storia è la seguente :

- LITIGATE e SEPARATEVI se pensate che un vostro socio sia di peso allo sviluppo della vostra attività.


Nel nostro mondo queste operazioni si chiamano SCISSIONI, che non c'entrano niente con gli avvocati, i tribunali, le denunce tipiche dell'impreditorucolo italiano.

Significa semplicemente che ciascuno prende la propria strada cosi' come avviene nelle separazioni tra moglie e marito.


Il consiglio è sempre quello di NON FARE MAI DA SOLI, ma di affidarsi a professionisti ed organizzazioni esperte in M&A.


SCINDETEVI E FATE COSE BUONE!!!!!!!!!

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